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資產證券化業務知識問答 發布者:管理員  2017/12/8 15:27:17

問:什麽是資產證券化?

答:資產證券化是指以基礎資產所產生的現金流為償付支持,通過結構化等方式進行信用增級,在此基礎上發行資產支持證券的業務活動。

問:國內資產證券化業務發展至今可以分為哪些階段?

答:國內資產證券化業務發展至今可以分為試點階段、常態化發展階段、備案製後快速發展階段。

2005-2008年,是資產證券化業務試點階段。這個階段圍繞業務實操中遇到的各種問題,政策在不斷進行豐富完善,市場處於培育期。2005年,我國開始出現在證券交易所市場和銀行間市場掛牌的資產證券化產品。

2011-2014年,是資產證券化業務常態化發展階段。在此階段,擴大了開展資產證券化業務的業務主體以及基礎資產範圍,明確了SPV獨立於原始權益人、管理人和投資人的法律地位,為資產證券化的快速發展奠定了基礎。

2014年底至今,資產證券化業務實施備案製,進入快速發展階段。2014 年底,我國資產證券化業務監管完成了從過去的逐筆審批製向備案製的轉變,通過完善製度、簡化程序、加強信息披露和風險管理,促進市場良性快速發展。

問:資產支持專項計劃涉及的主要法規及指引有哪些?

答:資產支持專項計劃(俗稱“企業資產證券化”)涉及的法規及指引目前主要包括:

1)《太阳城线上娱乐法》《證券法》《證券投資基金法》等。

2)證監會發布的《私募投資基金監督管理暫行辦法》《證券太阳城线上娱乐及基金管理太阳城线上娱乐子太阳城线上娱乐資產證券化業務管理規定》《證券太阳城线上娱乐及基金管理太阳城线上娱乐子太阳城线上娱乐資產證券化業務盡職調查工作指引》《證券太阳城线上娱乐及基金管理太阳城线上娱乐子太阳城线上娱乐資產證券化業務信息披露指引》等。

3)中國證券投資基金業協會發布的《資產支持專項計劃備案管理辦法》《資產證券化業務基礎資產負麵清單指引》《資產證券化業務風險控製指引》《資產支持專項計劃說明書內容與格式指引(試行)》《資產支持證券認購協議與風險揭示書(適用個人投資者)》《資產支持證券認購協議與風險揭示書(適用機構投資者)》等。

4)上海證券交易所發布的《上海證券交易所資產證券化業務指引》、深圳證券交易所發布的《深圳證券交易所資產證券化業務指引》、機構間私募產品報價與服務係統發布的《機構間私募產品報價與服務係統資產證券化業務指引(試行)》,以及上述自律組織不定期更新的業務指南及相關大類基礎資產信息披露指南。

問:目前企業資產證券化產品以什麽為特殊目的載體?

答:資產支持專項計劃或中國證監會認可的其他特殊目的載體。

問:哪些機構可以擔任資產支持專項計劃的管理人?

答:目前符合《證券太阳城线上娱乐及基金管理太阳城线上娱乐子太阳城线上娱乐資產證券化業務管理規定》相關要求的證券太阳城线上娱乐和基金管理太阳城线上娱乐子太阳城线上娱乐,可以擔任資產支持專項計劃的管理人。

問:什麽是資產證券化的基礎資產?

答:基礎資產,是指符合法律法規規定,權屬明確,可以產生獨立、可預測的現金流且可特定化的財產權利或財產。基礎資產可以是單項財產權利或者財產,也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合。

其中財產權利或財產,其交易基礎應當真實,交易對價應當公允,現金流應當持續、穩定。

基礎資產可以是企業應收款、租賃債權、信貸資產、信托收益權等財產權利,基礎設施、商業物業等不動產財產或不動產收益權,以及中國證監會認可的其他財產或財產權利。

問:專項計劃基礎資產怎麽分類?

答:一般而言,可以分為債權類型、收益權類型以及權益類型等。(1)債權類基礎資產,如企業應收賬款、融資租賃債權、消費貸款等。(2)收益權類(企業經營收入類)基礎資產,如公用事業收入、企業經營收入等。(3)權益類基礎資產,如商業物業、租賃住房等不動產財產,主要表現為通過持有股權而間接持有不動產資產,將不動產資產產生的現金流作為資產支持證券分配現金流來源。

問:專項計劃可以在哪幾個場所掛牌?

答:專項計劃可以按照規定在證券交易所、全國中小企業股份轉讓係統、機構間私募產品報價與服務係統、證券太阳城线上娱乐櫃台市場以及中國證監會認可的其他證券交易場所進行掛牌、轉讓。

問:什麽是資產證券化的負麵清單管理?

答:負麵清單管理主要是指列明不適宜采用資產證券化業務形式,或者不符合資產證券化業務監管要求的基礎資產。具體可參見基金業協會發布的《資產證券化業務基礎資產負麵清單指引》。實行資產證券化的基礎資產應當符合《證券太阳城线上娱乐及基金管理太阳城线上娱乐子太阳城线上娱乐資產證券化業務管理規定》等相關法規的規定,且不屬於負麵清單範疇。

問:哪家機構負責負麵清單管理工作?

答:中國證券投資基金業協會負責資產證券化業務基礎資產負麵清單管理工作,研究確定並在基金業協會網站及時公開發布負麵清單。

問:專項計劃資產是否屬於清算資產?

答:原始權益人、管理人、托管人及其他業務參與人因依法解散、被依法撤銷或者宣告破產等原因進行清算的,專項計劃資產不屬於其清算財產。

問:參與資產支持證券認購的合格投資者,應當符合哪些條件?

答:根據《證券太阳城线上娱乐及基金管理太阳城线上娱乐子太阳城线上娱乐資產證券化業務管理規定》,資產支持證券應當麵向合格投資者發行,發行對象不得超過二百人,單筆認購不少於100 萬元人民幣發行麵值或等值份額。合格投資者應當符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的條件,依法設立並受國務院金融監督管理機構監管,且由相關金融機構實施主動管理的投資計劃不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合並計算投資者人數。

問:資產證券化交易結構設計中一般涉及哪些交易方,分別需要簽署什麽交易合同?

答:資產證券化交易中主要涉及:原始權益人、資產服務機構(一般由原始權益人擔任)、管理人、投資人、托管人、監管銀行、評級機構、律師事務所等,主要涉及的交易合同包括:(1)原始權益人與管理人簽署的《資產買賣協議》;(2)資產服務機構與管理人簽署的《資產服務協議》;(3)管理人與投資人簽署的《認購協議及風險揭示書》;(4)資產服務機構、監管銀行與管理人簽署的《監管協議》;(5)管理人與托管人簽署的《托管協議》;(6)原始權益人簽署的《差額支付承諾函》(如有);(7)擔保人與管理人、原始權益人簽署的《擔保協議》(如有);(8)其它協議。

問:什麽是資產證券化的原始權益人?

答:原始權益人是證券化基礎資產的原始所有者,通常是金融機構或大型工商企業,是按照相關規定及約定向資產支持專項計劃轉移其合法擁有的基礎資產以獲得資金的主體。

問:資產支持專項計劃的特定原始權益人需具備哪些基本要求?

答:特定原始權益人是指業務運營可能對專項計劃及資產支持證券投資者的利益產生重大影響的原始權益人,對於特定原始權益人的基本要求如下:(1)生產經營符合法律、行政法規、特定原始權益人太阳城线上娱乐章程或者企業、事業單位內部規章文件的規定;(2)內部控製製度健全;(3)最近三年未發生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規行為;(4)法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。

問:資產證券化業務對原始權益人的關注要點有哪些?

答:(1)基礎資產現金流來源於原始權益人經營性收入的,原始權益人應具備持續經營能力,關注其盈利能力、業務經營前景、償債能力等;

2)原始權益人承擔差額補足、資產回購等增信義務的,關注其資產負債狀況、償債能力、資產質量和現金流情況;

3)原始權益人作為資產服務機構的,應具有相關業務管理能力,包括規則、技術與人力配備。

問:什麽是資產證券化的管理人?

答:為資產支持證券持有人之利益對專項計劃進行管理及履行其他法定及約定職責的證券太阳城线上娱乐、基金管理太阳城线上娱乐子太阳城线上娱乐;經中國證監會認可,期貨太阳城线上娱乐、證券金融太阳城线上娱乐、中國證監會負責監管的其他太阳城线上娱乐以及商業銀行、保險太阳城线上娱乐、信托太阳城线上娱乐等金融機構,可參照適用。

問:什麽是資產證券化的托管人?

答:為資產支持證券持有人之利益按照規定或約定對專項計劃相關資產進行保管,並監督專項計劃運作的商業銀行或其他機構。

問:什麽是資產證券化的資產服務機構?

答:資產服務機構為基礎資產提供管理服務,通常原始權益人會承擔資產服務機構的角色。

問:資產服務機構的主要作用是什麽,是否必須由原始權益人擔任?

答:1)資產服務機構承擔證券化基礎資產的管理、運營與服務責任,肩負著資產證券化交易從證券開始發行到資產全部處置完畢整個期間的管理。資產服務機構的主要工作是收取基礎資產產生的本金和利息現金流,負責相應的監理、保管,將收取的這些資本到期本息交給受托人,對過期欠款進行催收,確保資金及時、足額到位,向受托人和投資人提供有關出售或者作為抵押的特定資產組合的定期財務報告(包括收支資金來源、應支付費用、納稅情況等必要信息)。

(2)產服務機構不是必須由原始權益人擔任。但是由於原始權益人擁有現成的資產信息等係統以及相應的客戶關係,負責證券化資產出售後繼續管理資產的資產服務機構,通常由原始權益人擔任,或者由其附屬太阳城线上娱乐擔任。

問:在資產證券化項目中,信用增級機構的作用是什麽?

答:信用增級分為外部增級和內部增級。此類機構負責提升證券化產品的信用等級,為此有可能要向特定目的機構收取相應費用,並在證券違約時承擔賠償責任。有些證券化交易中,並不需要外部增級機構,而是采用超額抵押等方法進行內部增級。

問:在資產證券化項目中,信用評級機構的作用是什麽?

答:通過收集資料、盡職調查、信用分析及後續跟蹤,對原始權益人和增信主體的信用水平、基礎資產的信用質量、產品的交易結構進行分析,並開展現金流分析與壓力測試,出具初始評級報告和跟蹤評級報告。

問:在資產證券化項目中,律師事務所的作用是什麽?

答:對原始權益人及基礎資產的法律狀況進行評估和調查,出具法律意見書,對其他項目參與者的權利義務進行明確,擬定交易過程中的相關協議和法律文件,並提示法律風險,提供法律相關建議。

問:在資產證券化項目中,會計師事務所的作用是什麽?

答:對基礎資產財務狀況進行盡職調查和現金流分析,提供會計和稅務谘詢,在專項計劃成立時進行募集資金驗資,並在產品存續期間對專項計劃進行專項審計,對清算報告進行審計等。

問:一般而言,資產支持證券投資者享有哪些權利?

答:1)分享專項計劃收益;(2)按照認購協議及計劃說明書的約定參與分配清算後的專項計劃剩餘資產;(3)按規定或約定的時間和方式獲得資產管理報告等專項計劃信息披露文件,查閱或者複製專項計劃相關信息資料;(4)依法以交易、轉讓或質押等方式處置資產支持證券;(5)根據證券交易場所相關規則,通過回購進行融資;(6)認購協議或者計劃說明書約定的其他權利。

問:資產支持專項計劃的發行方式目前有哪些?

答:目前資產支持專項計劃業務主要采取簿記建檔發行方式,有些規模較小的項目采取的是協議定價發行模式(即直接由原始權益人和計劃管理人協商確定發行價格,不采用嚴格的簿記建檔流程)。

問:資產證券化融資規模是否有限製?

:(1)資產證券化融資規模目前無特定限製;(2根據《證券太阳城线上娱乐及基金管理太阳城线上娱乐子太阳城线上娱乐資產證券化業務管理規定》第十四條,管理人不能超過計劃說明書約定的規模募集資金;3根據《證券太阳城线上娱乐及基金管理太阳城线上娱乐子太阳城线上娱乐資產證券化業務管理規定》第二十六條,基礎資產的規模、存續期限應當與資產支持證券的規模、存續期限相匹配。

問:管理人能否以自有資金或者管理的資產管理計劃參與資產支持證券投資?

答:根據《證券太阳城线上娱乐及基金管理太阳城线上娱乐子太阳城线上娱乐資產證券化業務管理規定》第十八條,管理人與原始權益人存在第十七條所列情形,或者管理人以自有資金或者其管理的資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的,應當采取有效措施,防範可能產生的利益衝突。管理人以自有資金或其管理的資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的比例上限,由其按照有關規定和合同約定確定。

問:專項計劃基本監管審核流程是怎樣的?

答:(1)交易所或中證報價係統對項目申報材料進行審查,對於滿足掛牌條件的項目出具無異議函;(2)項目取得無異議函後進行發行,設立資產支持專項計劃;(3)資產支持專項計劃成立後5個工作日內向基金業協會申請備案;(4)管理人持備案證明辦理交易所掛牌轉讓。

問:無異議函的有效期是多久?

:一次發行的,無異議函有效期為6個月。儲架發行的,無異議函有效期為1-2年,首期應當於6個月內完成發行。

問:資產支持證券銷售機構是否需提供風險揭示書?

答:資產支持證券銷售機構應製作風險揭示書充分揭示投資風險,在接受投資者認購資金前應當確保投資者已經知悉風險揭示書內容並在風險揭示書上簽字。

問:資產支持證券轉讓有何限製條件?

答:資產支持證券僅限於在合格投資者範圍內轉讓。轉讓後,持有資產支持證券的合格投資者合計不得超過二百人。

問:如何判斷資產支持證券發行成功?

答:資產支持證券按照計劃說明書約定的條件發行完畢,專項計劃設立完成。發行期結束時,資產支持證券發行規模未達到計劃說明書約定的最低發行規模,或者專項計劃未滿足計劃說明書約定的其他設立條件,專項計劃設立失敗。管理人應當自發行期結束之日起10工作日內,向投資者退還認購資金,並加算銀行同期活期存款利息。

問:認購專項計劃時認購資金劃撥到何賬戶?

答:專項計劃應當指定資產支持證券募集資金專用賬戶,用於資產支持證券認購資金的接收與劃轉。

問:資產證券化產品常用信用增級措施有哪些?

答:資產證券化的信用增級分為內部增信和外部增信兩種方式。內部增信是從基礎資產的結構設計角度出發,主要包括結構化分層、超額抵押、超額利差、現金儲備賬戶等;外部增信則是以主體信用擔保為主,主要包括原始權益人差額支付承諾、第三方擔保、土地/房產抵押、股權質押等。

問:什麽是資產證券化的結構化設計?

答:將專項計劃分為優先、次優、次級等結構,次級資產支持證券可由原始權益人或合格投資人認購。根據具體設計,優先級和次優級投資人在收益分配上享有優先受償權。

問:什麽是超額利差的增信方式?

答:超額利差是指基礎資產池所產生的利息流入大於資產支持證券支付給投資者的利息和各類稅費的總和,一般在債權類基礎資產中使用較多。

采用超額利差增信的資產證券化產品會建立相應的利差賬戶,在產生超額利差時會將相應的現金流存入該賬戶,當發生違約事件時可通過該賬戶中的資金對投資者提供一定的損失保護。

問:什麽是資產證券化的超額覆蓋?

答:指基礎資產特定期間能夠產生的現金流超過資產支持證券特定期間內預計支付的本息金額,並以此提供一定的信用增級。

問:什麽是資產證券化的現金儲備賬戶?

答:現金儲備賬戶是指設置一個特別的賬戶建立的準備金製度,當基礎資產產生的現金流入不足時,使用現金儲備賬戶內的資金彌補投資者的損失。

問:什麽是資產證券化的流動性支持?

答:在資產證券化產品存續期內,當基礎資產產生的現金流短期波動,無法滿足資產支持證券本息支付時,由流動性支持機構提供資金支持。該流動性支持隻是為未來收入代墊款項,並不承擔信用風險。

問:什麽是資產證券化的差額支付?

答:指以差額支付承諾人擔保的方式,承諾對基礎資產收益與投資者預期收益的差額承擔不可撤銷、無條件的補足義務。

問:什麽是信用觸發機製?

答:信用觸發機製是指與原始權益人/資產服務機構或擔保人的主體評級或運營狀況、資產池的累計違約率等指標相掛鉤的機製,例如:現金流劃轉機製、權利完善事件、加速清償事件、違約事件、提前終止循環購買(如有)事件、提前終止事件等。

問:資產證券化中的“真實出售”是指什麽?

答:資產證券化中“真實出售”即原始權益人真正把證券化基礎資產的收益和風險轉讓給了特別目的載體(SPV。基礎資產隻有經過真實出售,才能夠和原始權益人的經營風險相隔離。基礎資產一旦實現真實出售,即使原始權益人由於經營不善而破產,原始權益人的債權人和股東對基礎資產也沒有任何追索權。同樣,如果基礎資產不足以償還本息,投資者的追索權也僅限於基礎資產,對原始權益人的其他資產也沒有任何追索權。